Publié le 15 juil. 2026
Pendant plusieurs années, la fiscalité applicable aux rémunérations des professionnels libéraux exerçant au sein de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés a fait l'objet d'importantes hésitations, tant en jurisprudence qu'en doctrine administrative.
Par sa décision du 8 avril 2025, le Conseil d'État apporte de nouvelles précisions et confirme une évolution majeure : la rémunération d'un professionnel libéral associé ne peut plus être appréhendée de manière globale. Elle doit désormais être ventilée selon la nature des fonctions effectivement exercées.
Cette décision dépasse largement le seul cadre des sociétés d'exercice libéral (SEL) et invite l'ensemble des professions libérales à repenser leur organisation et la justification de leur rémunération.
Un régime longtemps marqué par l'incertitude
Avant la réforme doctrinale opérée par l'administration fiscale le 15 décembre 2022, le traitement fiscal des rémunérations des associés de SEL demeurait relativement hétérogène.
La jurisprudence du Conseil d'État avait déjà posé un principe selon lequel la rémunération correspondant à l'activité professionnelle devait être imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), tandis que celle versée en contrepartie des fonctions de direction relevait du régime des traitements et salaires, ou, selon les cas, de l'article 62 du Code général des impôts.
Dans le même temps, la doctrine administrative conservait une approche beaucoup plus simple en rattachant principalement les rémunérations au statut du dirigeant ou à la forme sociale concernée. Cette divergence entretenait une certaine sécurité pour les contribuables mais créait une réelle insécurité juridique.
Le tournant de la doctrine administrative
Le 15 décembre 2022, l'administration fiscale a décidé d'aligner sa doctrine sur la jurisprudence du Conseil d'État.
Depuis cette date, le principe est clair : sauf existence d'un véritable lien de subordination, les rémunérations perçues en contrepartie de l'activité professionnelle exercée par un associé au sein d'une société relèvent des bénéfices non commerciaux.
Seule la rémunération correspondant à l'exercice des fonctions de direction demeure imposée selon les règles propres aux dirigeants.
Cette évolution n'est pas neutre.
Elle entraîne notamment la disparition, pour une part importante de la rémunération des dirigeants, de l'abattement forfaitaire de 10 % applicable aux traitements et salaires, avec des conséquences fiscales parfois significatives.
Les précisions apportées en 2024
Le report de l'entrée en vigueur de cette réforme a conduit l'administration à compléter sa doctrine par une importante mise à jour du BOFiP publiée le 24 avril 2024.
Cette dernière apportait de nombreuses précisions concernant la définition des fonctions techniques, les missions relevant des fonctions de direction ainsi que le traitement applicable aux associés exerçants.
Toutefois, plusieurs de ces commentaires ont rapidement suscité des critiques, notamment parce qu'ils introduisaient des distinctions qui ne résultaient d'aucun texte législatif et créaient une différence de traitement entre les professionnels exerçant au sein d'une SEL et ceux ayant choisi une société de droit commun.
C'est dans ce contexte que le Conseil national des barreaux (CNB) a saisi le Conseil d'État d'un recours pour excès de pouvoir.
Les principaux enseignements de la décision du 8 avril 2025
Par sa décision du 8 avril 2025, le Conseil d'État valide l'essentiel de la doctrine administrative tout en apportant plusieurs précisions majeures.
La première concerne le champ d'application des nouvelles règles. Bien que le recours portait principalement sur les gérants majoritaires de SELARL et de SELCA, le Conseil d'État retient une analyse qui dépasse largement ces seules structures. Les principes dégagés ont vocation à s'appliquer à l'ensemble des professionnels libéraux exerçant au sein d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés, quelle que soit sa forme juridique.
La Haute juridiction confirme ensuite que l'article 62 du Code général des impôts n'interdit pas qu'une partie de la rémunération d'un dirigeant soit imposée selon le régime des bénéfices non commerciaux. Autrement dit, la ventilation entre rémunération technique et rémunération de direction devient désormais un principe définitivement consacré.
Le Conseil d'État valide également l'analyse de l'administration concernant l'appréciation des seuils du régime micro-BNC.
En revanche, il censure le critère administratif consistant à considérer que les fonctions de direction représentaient forfaitairement 5 % de la rémunération. Ce seuil, qui ne reposait sur aucun fondement légal, est donc annulé.
Cette annulation constitue sans doute l'un des apports les plus importants de la décision.
Si elle met fin à un critère arbitraire, elle laisse désormais une large marge d'appréciation à l'administration fiscale lors des contrôles.
Des conséquences pratiques immédiates
Cette évolution impose aux professionnels libéraux une vigilance accrue.
La ventilation entre rémunération technique et rémunération de direction ne pourra plus être réalisée de manière approximative.
Elle devra être justifiée par des éléments objectifs tels que les procès-verbaux des organes sociaux, la répartition effective des missions, le suivi du temps consacré aux différentes fonctions ou encore l'ensemble des documents permettant d'établir la réalité des tâches de direction exercées.
À défaut, le risque de remise en cause lors d'un contrôle fiscal apparaît désormais particulièrement élevé.
Une nouvelle illustration d'une évolution défavorable aux professions libérales
Cette décision s'inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large.
Après la décision du Conseil d'État du 26 avril 2024 refusant aux associés de SEL le bénéfice du statut d'entrepreneur individuel, puis l'arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023 relatif à l'assujettissement des dividendes distribués par une SEL à une SPFPL aux cotisations sociales, la décision du 8 avril 2025 confirme un durcissement progressif du régime applicable aux professions libérales exerçant en société.
Cette accumulation de décisions conduit à s'interroger sur la place laissée aux professionnels libéraux souhaitant développer une véritable logique entrepreneuriale au sein de structures de capitaux.
À ce jour, seule une intervention du législateur paraît susceptible de modifier durablement ce cadre juridique. Or, plusieurs propositions visant à unifier le régime fiscal des rémunérations des associés exerçants ont récemment été rejetées lors des débats parlementaires.
Anticiper plutôt que subir
Au-delà de son intérêt théorique, cette décision rappelle qu'une réflexion sur la structuration juridique et fiscale des professions libérales ne peut plus être différée.
La détermination de la politique de rémunération, l'organisation des fonctions de direction, la rédaction des procès-verbaux, la justification de la répartition des missions ou encore la préparation d'un éventuel contrôle fiscal doivent désormais être intégrées dans la gestion courante des sociétés d'exercice.
Chez Tournoud & JSA Avocats, nous accompagnons les professions libérales dans la sécurisation de leur organisation juridique et fiscale, tant en matière de conseil que de contrôle et de contentieux fiscal. Notre pratique quotidienne des procédures devant l'administration et les juridictions nous permet d'anticiper les points de vigilance et de construire des stratégies adaptées aux évolutions constantes de la jurisprudence.